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河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的布告

作者:admin 发布时间:2019-05-17 20:06:35 浏览次数:229
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  证券代码:002770 股票简称:科迪乳业布告编号:2019-026号

  河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券买卖所对公司重组问询函回复的布告

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月6日收到深圳证券买卖所中小板公司处理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 15 号,以下简称“问询函”),要求公司就相关事项做出书面阐明。收到《问询函》后,公司当即安排相关人员活跃预备《问询函》的回复作业,现将《问询函》中的问题回复如下:

  除特别阐明,本回复中所涉及到的简称与《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖预案》(以下简称“预案”)中“释义”所界说的简称具有相赞同义。

  问题一、2018年5月28日,你公司发表布告,称拟以发行股份及付出现金的方法购买科迪速冻100%股权;2018年11月24日,你公司发表布告,称因为公司及买卖对方面对的外部环境、特别是本钱商场环境发作了较大改变,决议停止该次严重财物重组事项。请阐明2018年11月重组停止和本次重组发动期间,公司及买卖对方面对的外部环境是否发作严重改变,如是,请阐明详细改变内容与对本次重组的影响,以及公司在停止前次重组后短期内再次发动重组事项的原因、合理性与可行性。

  答复:

  一、请阐明2018年11月重组停止和本次重组发动期间,公司及买卖对方面对的外部环境是否发作严重改变,如是,请阐明详细改变内容与对本次重组的影响

  公司2018年11月重组停止和本次重组发动期间,公司及买卖对方面对的外部环境发作必定改变,详细改变内容如下:

  1、2018年12月18日,河南省人民政府办公厅发布了豫政办〔2018〕77号《关于印发河南省奶业复兴行动计划的告诉》,明晰要加速构建现代奶业工业系统、出产系统、运营系统和质量安全系统,尽力把奶业开展成为我省食物工业的支柱工业,把我省建设成为全国重要的乳品出产和加工基地,经过鼓舞企业吞并重组,进步工业集中度,培育出具有较强影响力和竞赛力的乳品龙头企业。公司作为河南省排名前列的区域乳制品企业,将活跃掌握该等开展机会,不断扩展运营规划,进步盈余才能,回馈广阔股东

  2、2019年1月3日,中共中央国务院发布《关于坚持农业村庄优先开展做好“三农”作业的若干定见》,明晰提出要夯实农业根底,保证重要农产品有用供应,开展壮大村庄工业,拓宽农人增收途径。科迪乳业作为城镇开展出来的企业,将活跃参与农业村庄的开展,带动企业周边农人增收。

  3、2019年2月14日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强金融服务民营企业的若干定见》,明晰提出要加大金融方针支撑力度,着力进步对民营企业金融服务的针对性和有用性。公司作为民营企业,将充分利用好该金融方针,拓宽公司融资途径,活跃开展公司事务。

  综上所述,鉴于当时的利好方针,上市公司以为公司重新发动该次严重财物重组将有利于公司的快速开展,有利于公司增强工业集中度及抗危险才能,有利于当地农业村庄的开展。

  二、公司在停止前次重组后短期内再次发动重组事项的原因、合理性与可行性

  科迪速冻系科迪集团的控股子公司,首要事务为出产、出售速冻食物,产品首要包含速冻面米产品以及速冻肉制品,包含如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅照料、烤肠等。该公司为国内速冻米面职业前驱企业,早在1995年就现已在央视推出了科迪汤圆的广告,为国内广阔顾客熟知,具有较高的顾客认知度和商场影响力,收买科迪速冻系整合科迪集团名下食物板块事务,完结事务协同的重要战略过程。2019年以来,受国家不断鼓舞上市公司施行严重财物重组等要素影响,上市公司以为现已具有再次发动收买科迪速冻的条件,详细状况如下:

  首要,收买科迪速冻,契合上市公司开展战略。经过多年开展,上市公司乳制品事务现已进入健康、稳步、可继续开展阶段,为添加新的事务添加点,进步竞赛力,上市公司拟在食物制造业进一步拓宽产品品种,添河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的布告加工业协同性。科迪速冻近年来成绩添加较快,开展势头较好,作为优质财物注入上市公司,将有利于拓宽上市公司事务范畴,进步上市公司盈余才能和抗危险才能。

  其次,收买科迪速冻股权,有利于整合上市公司资源,契合证监会鼓舞企业集团全体上市的精力。经过收买科迪速冻,上市公司进一步扩展品牌影响力,在经销商途径、冷链运送等方面整合同享相关资源,优化资源配置,进步处理才能,发挥协同效应,上市公司财物规划的进一步扩展也有利于下降上市公司的融资本钱,拓宽融资途径。

  最终,本次严重财物重组的施行对科迪乳业打造工业龙头化企业,进步工业集中度及知名度具有重要意义。

  综上所述,董事会以为上市公司再次发动收买科迪速冻契合未来开展战略,具有合理性。

  问题二:请详细阐明本次重组预案较前次重组预案是否存在改变,如是,请详细阐明改变内容、原因与合理性。

  答复:

  一、本次重组预案较前次重组预案是否存在改变,如是,请详细阐明改变内容

  本次重组预案较前次重组预案存在改变,详细改变内容如下表所示:

  ■

  二、本次重组预案较前次重组预案改变原因与合理性

  公司在拟定2019年严重财物重组时,结合本身实践状况,为了加速本次严重财物重组的施行进程,因而,撤销以付出部分现金的方法购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权,撤销向特定目标发行股份征集配套资金部分。本次重组预案较前次重组预案相应的改变具有合理性,契合《上市公司严重财物重组处理办法》的相关规则。

  问题三:依据预案,科迪食物集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”)于2018年9月19日将其持有的科迪速冻20,935万元股权质押给华夏财物处理有限公司(以下简称“华夏财物”)。华夏财物已出具赞同函,赞同在与科迪集团签署正式的《债转股施行协议》后,将上述科迪速冻股权悉数免除质押。请阐明《债河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的布告转股施行协议》的详细内容、到回函日的进展、相关事项是否会对本次重组发生晦气影响。

  答复:

  依据科迪集团供给的材料,2019年4月8日华夏财物已与科迪集团签署了《债转股意向协议》,华夏财物已托付评价师对科迪速冻进行评价,现在,相关的评价作业正在进行中,待相关评价作业结束后,华夏财物将实行内部决策程序及向有权的国有财物处理部门存案后才能与科迪集团签署正式的《债转股施行协议》。

  华夏财物已于2019年4月8日出具赞同函并签署了《债转股意向协议》,赞同华夏财物与科迪集团就股权转让事宜达到共同,并签署正式的《债转股施行协议》后,将科迪集团质押给华夏财物的科迪速冻的股权悉数免除质押。一起,在华夏财物成为科迪速冻股东后,华夏财物将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻股权的买卖对方,鉴于此,我公司以为,此次华夏财物与科迪集团债转股事项不会对本次重组发生晦气影响,有利于本次重组,契合《上市公司严重财物重组处理办法》的相关规则。

  问题四:依据预案,依照科迪速冻未经审计的财政数据,2017年12月31日、2018年12月31日,科迪速冻的财物负债率分别为70.89%、67.08%,上市公司同期的财物负债率分别为41.25%、47.58%。请阐明本次买卖是否有利于改进上市公司财政状况,是否契合《上市公司严重财物重组处理办法》第四十三条的规则。

  答复:

  一、本次买卖有利于改进上市公司财政状况的剖析

  (一)本次买卖前后上市公司财物负债率状况

  假定本次买卖于2017年年头现已完结,科迪速冻自2017年1月1日起即已成为上市公司全资子公司,以上市公司前史财政报表、科迪速冻公司前史财政报表为根底,经开始测算,本次买卖前后上市公司财物负债率状况如下:

  单位:万元

  ■

  本次买卖后,上市公司的财物负债率会有必定起伏的上升,但仍处于合理水平。

  (二)同职业上市公司财物负债率状况比照

  ■

  如上表显现,本次买卖后科迪乳业财物负债率略高于同职业上市公司的财物负债率的算术平均值,但并未违背同职业上市公司财物负债率最高值。

  本次买卖完结后,科迪速冻将成为上市公司的全资子公司,上市公司的总财物、净财物和运营收入规划均将得以进步。

  跟着事务协同效应的发挥,上市公司将在乳制品之外添加新的成绩添加点,经过拓宽上市公司事务范畴,进步盈余才能和抗危险才能。

  因而,本次买卖有利于改进上市公司财政状海贼况。

  二、关于本次买卖契合《上市公司严重财物重组处理办法》第四十三条规则

  (一)本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能

  本次买卖完结后,科迪速冻将成为上市公司的全资子公司,上市公司的总财物、净财物和运营收入规划均将得以进步。

  跟着事务协同效应的发挥,上市公司将在乳制品之外添加新的成绩添加点,经过拓宽上市公司事务范畴,进步盈余才能和抗危险才能。

  因而,本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能。

  (二)本次买卖有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性

  1、有利于上市公司削减相关买卖

  本次买卖前,标的公司科迪速冻与上市公司存在日常相关买卖,买卖完结后,科迪速冻为上市公司的全资子公司,上市公司与科迪速冻之间的买卖来往在财政报表兼并范围内可予以抵消,然后削减相关买卖。

  本次买卖完结后,除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外,其他买卖对方持有上市公司份额均缺乏5%。依据华夏财物与科迪集团签定的债转股协议及赞同函,估计在买卖完结后华夏财物持有上市公司份额将超越5%,将成为科迪乳业潜在相关方。依据《上市公司》的相关规则,其他各买卖对方操控的企业均不构成上市公司的相关方。

  科迪速冻因事务需求,与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司相关方存在日常运营性买卖来往,为规范该等状况,上市公司控股股东、实践操控人均出具了《关于削减和规范相关买卖、防止占用上市公司资金的许诺函》,许诺本次重组完结后削减上述相关买卖。

  2、本次买卖不会发生同业竞赛

  本次买卖完结后,上市公司的控股股东和实践操控人均未发作改变,上市公司的控股股东和实践操控人未直接或直接操控其他与标的公司事务相同或类似的财物。上市公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业之间不存在同业竞赛。为防止潜在的同业竞赛,保护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东和实践操控人出具了《关于防止与科迪乳业同业竞赛的许诺》。

  3、有利于增强独立性

  本次买卖前,上市公司在事务、财物、人员、组织和财政等方面与公司股东彼此独立。本次买卖完结后,上市公司将严厉依照《公司法》、《证券法》等有关法令法规和《公司章程》的要求规范运作,继续坚持人员、财物、财政、组织、事务的独立性,坚持公司独立于股东和其他相关方。

  河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的布告综上,本次买卖有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性。

  (三)上市公司最近一年财政报告被注册会计师出具无保留定见审计报告

  亚太(集团)会计师事务所(特别一般合伙)对科迪乳业2018年度财政报告出具了规范无保留定见的审计报告(编号为亚会A审字(2019)0023号)。

  (四)上市公司及其现任董事、高档处理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案查询的景象

  到本次问询函回复日,公司及其现任董事、高档处理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象。

  (五)本次发行股份所购买的财物为权属明晰的运营性财物,估计能在约好期限内处理结束权属搬运手续

  本次发行股份购买的财物为科迪速冻100%股权,标的财物为权属明晰的运营性财物。

  科迪速冻股东科迪集团2018年9月19日将其持有的标的公司20,935万元股权质押给华夏财物,科迪速冻股东张少华2018年9月29日将其持有的标的公司6,000万元股权质押给河南农投,科迪速冻股东张清海2019年3月28日将其持有的标的公司1000万元股权质押给农投金控,现在仍处于继续状况。河南农投已出具赞同函,赞同在科迪乳业举行第2次董事会会议审议《关于发行股份购买财物暨相关买卖方案》之前,将张少华所持有科迪速冻的股权悉数免除质押;农投金控已出具赞同函,赞同在科迪乳业举行董事会会议审议《关于发行股份购买财物暨相关买卖方案》之前,将张清海所持有科迪速冻的股权悉数免除质押;华夏财物已出具赞同函,赞同在与科迪集团签署正式的《债转股施行协议》后,将科迪集团质押给华夏财物的科迪速冻股权悉数免除质押。科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权悉数免除质押后,财物过户或许搬运估计不存在法令妨碍,估计能在约好期限内处理结束权属搬运手续。

  综上所述,本次买卖待科迪速冻的股权悉数免除质押后契合《重组处理办法》第四十三条的要求。

  问题五:你公司以为应予阐明的其他事项。

  答复:

  暂无其他应予阐明的事项。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2019年5月13日

(责任编辑:DF506)

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